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ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示

发布时间:2021-11-19 浏览次数:

  股票代码:600506 股票简称:*ST香梨 公告编号:临2021—45号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“香梨股份”或“公司”)正在筹划以支付现金的方式购买泰登投资控股有限公司(以下简称“泰登投资”)及其全资子公司霍氏集团控股有限公司(以下简称“霍氏集团”)、威宁贸易有限公司(以下简称“威宁公司”)所持有的统一石油化工有限公司(以下简称“统一石化”,持有统一咸阳、统一无锡75%股权)100%股权,以及统一(陕西)石油化工有限公司(以下简称“统一咸阳”)25%股权、统一(无锡)石油制品有限公司(以下简称“统一无锡”)25%股权。相关各方于近日签署了《重大资产收购协议》。

  经公司与有关各方初步研究和测算,本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将按照上海证券交易所的有关规定,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作。

  本次交易不涉及上市公司发行股份,不构成重组上市,也不会导致上市公司控制权的变更,亦不构成关联交易。

  本次交易尚处于筹划阶段,交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或者评估结果等作进一步论证和沟通协商后确定,交易的实施存在不确定性。

  本次交易相关事项尚存在重大不确定性,根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则,公司股票不停牌,公司将根据相关事项进展情况,分阶段及时履行信息披露义务,存在因股价波动带来的风险。

  公司于近日与泰登投资、霍氏集团及威宁公司签署了《重大资产收购协议》,各方初步同意:

  上市公司拟通过后续设立的全资子公司向泰登投资收购其持有的统一石化92%股权,向霍氏集团收购其持有的统一石化3%股权,并向威宁公司收购其持有的统一石化 5%股权、统一无锡25%股权及统一咸阳 25%股权(合称为“标的资产”)。

  标的资产的价值最终将基于具有证券期货从业资格的资产评估机构所出具的并经有权国有资产管理机构备案确认的评估报告,由各方协商后确定。截至本公告日,标的资产的预估价值为人民币143,000万元。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易预计将构成重大资产重组。本次收购拟采用现金支付方式,不涉及上市公司发行股份,也不会导致上市公司控制权的变更。本次交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证,并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。公司将按照上海证券交易所的有关规定,尽快推进相关工作,预计将于2个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

  股权结构:泰登投资持股比例为92%,霍氏集团持股比例为3%,威宁公司持股比例为5%

  汽车专用养护、清洗用品;开发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品等

  经营范围:一般项目:润滑油销售;润滑油加工、制造(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);石油制品制造(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  经营范围:从事润滑油、润滑脂的生产、加工和开发,提供上述业务的技术转让、技术咨询和技术服务;润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油(包括150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N)、添加剂、汽车专用养护、清洗用品、塑料原料、塑料制品的佣金代理(拍卖除外)和批发

  (前述佣金代理和批发仅限于国内)(上述范围涉及专项审批的,经批准后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  业务性质:基础油、润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、添加剂、汽车用品总股本:港币1元(分为1股,每股面值港币1元)

  霍氏担保方:霍振祥(中国身份证号码:6******)、霍玉芹(中国身份证号码:1******)、谭秀花(中国身份证号码:6******)、霍建民(中国身份证号码:0******)(泰登担保方和霍氏担保方合称为担保方)

  泰登投资持有的统一石化92%的股权,霍氏集团持有的统一石化3%的股权,威宁公司持有统一石化5%的股权、统一咸阳25%股权、统一无锡25%股权。

  标的资产的价值最终将基于具有证券期货从业资格的资产评估机构所出具的并经有权国有资产管理机构备案确认的评估报告,由各方协商后确定。截至协议签署之日,标的资产的预估价值为人民币143,000万元。

  1.过渡期内,统一石化及其下属企业不得以任何方式向其股东分配利润。各方同意在交割日后10个工作日内,由各方共同确认的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有,亏损及损失由出售方承担。过渡期亏损的具体承担方式将由各方另行协商确定。

  2.过渡期内,为实现业务的平稳过渡,在确有必要的情况下,如一方在业务的开展过程中需要其他各方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等),其他各方应对此尽合理商业努力予以积极配合。

  3.过渡期内,出售方应尽其合理商业努力确保统一石化及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作,维持与有权监管机构、客户及员工的关系,制作、整理及妥善保管各自的文件资料,及时缴纳有关税费,并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。

  1.除非本协议另有约定,任何一方如未能履行或未及时或适当履行其在本协议项下之义务,违反其在本协议项下所作的承诺,或其在本协议项下所作的陈述与保证失实,则该方应被视作违反本协议。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用),并在收到守约方书面通知后10日内继续履行、采取补救措施或赔偿损失。

  2.对出售方需要向上市公司支付的违约金或赔偿的损失,泰登担保方应对其中55%的部分承担连带赔偿责任,霍氏担保方应对其中45%的部分承担连带赔偿责任。

  3.除本协议另有约定外,本协议一方应承担的违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  本协议书自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章,且经各出售方和担保方法定代表人或授权代表签字之日起成立,并在本次重大资产收购经上市公司股东大会审议通过且有权国有资产管理机构对于标的资产评估报告所确定的资产评估结果予以备案之日起生效。

  本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。未经其他方书面同意,任何一方均不得转让其在本协议项下的部分或全部权利或义务。

  各方同意,后续将在必要时就本次重大资产收购签署补充协议或其他交易文件,以对本次重大资产收购相关事项作出进一步约定。

  公司将按照上海证券交易所的有关规定,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

  本次签订的协议涉及的交易如后期能实施成功,后续将会对上市公司的财务状况与经营成果产生重大影响。从长远看,将对公司未来的经营发展产生积极影响。本次交易符合全体股东的利益和公司发展战略要求,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  (一)本次交易的具体交易金额、标的公司估值等尚未最终确定,相关事项存在重大不确定性。

  (二)本次交易尚处于筹划阶段,尚需履行公司及标的公司必要的内外部相关决策、审批程序,存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

  (三)本次交易相关事项尚存在重大不确定性,根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则,公司股票不停牌,公司将根据相关事项进展情况,分阶段及时履行信息披露义务,存在因股价波动带来的风险。

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